編者按：8月8日晚間，江粉磁材公告擬以4.68元/股的價格向領勝投資、領尚投資、領傑投資發行股份購買其持有的領益科技100%的股權，交易作價207.3億元。
收購報告草案公佈後，8月9日、10日、11日、14日和15日，江粉磁材5個交易日漲停，截止8月22日收盤，9.81元/股的價格復權後創下上市以來收盤新高。
如果交易如期完成，領勝投資將以61.02%的股權成為上市公司控股股東，領益科技的實際控制人曾芳勤將晉升為上市公司實際控制人，本次交易構成借殼上市。
曾芳勤1986年在美國矽谷成立領勝集團，為外商獨資企業。2016年6月，領勝投資出資9700萬美元成為領益科技持股60.62%的大股東，通過此次增資，領益科技由港資身份變為中外合資企業。
領益科技自2013年起通過不斷關聯交易和並購增厚傢底，截至收購時，領益科技共有21傢控股子公司和1傢參股子公司。通過不斷的收購，領益科技在2014-2016年分別實現營業收入34.93億元、45.46億元和52.74億元，歸屬母公司所有者的凈利潤分別為6.02億元、11.88億元和9.46億元。
到2017年一季度，領益科技的收入達到13.98億元，歸屬凈利潤已經實現瞭3.04億元，但應收賬款卻高達15.59億元。去年領益科技的應收後級擴大機推薦賬款就達到22.77億元，幾乎超過同行一倍。
除瞭應收賬款高企，領益科技連續三年的經營活動現金流量凈額遠小於凈利潤。2014年領益科技凈利潤為6.02億元，經營活動產生的現金流量凈額為2.34億元，相差3.68億元。2015年領益科技凈利潤為11.88億元，經營活動產生的現金流量凈額為1.27億元，相差10.61億元。
而2016年，領益科技凈利潤為9.44億元，但經營活動產生的現金流量凈額隻有2.76億元，其經營活動凈現流遠小於凈利潤，差異高達6.68億元。
值得註意的是，根據據江粉磁材披露的《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《收購草案》），截至2016年10月31日，領益科技的凈資產評估價值約為23.6億元。但僅僅5個月後，即截至2017年3月31日，領益科技100%股份在評估基準日的評估價值約為207.3億元，增值率達到660.13%。
同時，賣殼的江粉磁材也沒有放棄這個盛宴，就在公司停牌前兩個月，江粉磁材的高管開始密集增持。2016年12月22日和28日，江粉磁材先後兩次發佈增持公告，稱實際控制人汪南東的妻子何麗嬋、兒子汪彥以及董事兼高管周戰峰、副總經理劉剛先後通過二級市場增持公司股票。上述4人在5個交易日內，先後增持江粉磁材合計達到1222萬股，累計耗資約1.22億元。這次突擊入股被多傢媒體質疑有內幕交易之嫌。
汪南東表示， 此次雙方合作，如果從高度一點，是秉持 產業報國 的這種理念，至於為什麼我的高管、我太太和我兒子都買入江粉磁材股票，我們基於對未來發展的信心，因為當時股票有一個小低潮，就是整個大市走瞭小低潮出來，所以我們管理層都認為這個時間點應該要買入，我們對它有信心，基於這樣，我們高管在那段時間就買入瞭股票。
中國經濟網試圖聯系江粉磁材相關人員，但截至發稿時沒有得到回復。
標的估值5個月狂增180億
7月25日，江粉磁材宣佈擬以4.68元/股發行約44.29億股，作價207.3億元購買領益科技100%的股權。交易完成後，領勝投資將以61.02%的股權成為上市公司控股股東，領益科技的實際控制人曾芳勤將晉升為上市公司實際控制人。這也是今年以來A股市場最大的借殼交易方案。
根據江粉磁材披露的《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（簡稱《收購草案》），截至2016年10月31日，領益科技的凈資產評估價值約為23.6億元。而在5個月後，即截至2017年3月31日，領益科技100%股份在評估基準日的評估價值約為207.3億元，增值率高達660.13%。
在江粉磁材召開的說明會上，投服中心高級經理萬玉林指出，《收購草案》雖然披露瞭兩次評估出現巨大差異的原因，但解釋多數屬於定性分析，缺乏定量支持，不足以讓人確信評估結果增值翻倍的合理性。投服中心質疑江粉磁材和相關中介機構此次評估不夠謹慎，導致資產評估價值過高的情況。
對此，獨立財務顧問國信證券回復稱，首先是因為第一次評估基準日為去年10月31日，第二次評估基準日為3月31日，在此期間領益科技進行瞭資產購買和重組，因此評估對汽車音響後級象有差異。其次是第二次評估采用收益法，以收益預測為基礎，計算企業的整體價值，反映領益科技未來的盈利能力，第一次評估時的資產基礎法未能考慮到無形資產以及商譽，導致瞭兩次評估的結果會有差異。
另外，投服中心還提出，標的公司領益科技承諾2017年、2018年、2019年實現扣非後歸屬於母公司所有者的凈利潤為11.47億元、14.92億元和18.61億元，三年累計的業績承諾45億，對應標的公司的評估值來說覆蓋率為21.71%。但同行業上市公司並購的估值覆蓋率平均值是33.39%，標的公司累計承諾業績覆蓋率低於同行業11個點。
領益科技的實際控制人曾芳勤表示，今年公司1-6月份新增訂單的增長可以確認今年業績承諾是可以實現的，但公司復合增長率約為26.8%，比同行業上市公司30%以上的復合增長率要低，因此業績承諾覆蓋率稍低更利於實現目標。
根據收購草案，如果未能完成業績承諾，領益科技的股東領勝投資、領尚投資、領傑投資需要以本次重組取得的屆時尚未出售的上市公司股份進行補償，該等應補償的股份由上市公司以總價1元的價格進行回購並予以註銷。若股份不足以支付補償，則補償責任人以現金補足差額。
借殼方港資變成內資瘋狂並購關聯公司
即將成為上市公司實控人的曾芳勤，她執掌的領勝集團1986年在美國矽谷成立，為外商獨資企業，在全球擁有模切、金屬沖壓、CNC、設備制造、醫療五大事業群，目前在中國有六大生產基地（深圳、蘇州、成都、鄭州、東臺、東莞），廠房總建築面積達50萬餘平方米，員工萬餘人。
2016年6月，領勝投資出資9700萬美元成為領益科技持股60.62%的大股東，原來唯一的股東TriumphLeadGroupLimited（簡稱稱 TLG（HK） ）持股降至39.38%。由於TLG（HK）也是由曾芳勤間接持股100%，因此領益科技的最終控制人並沒有發生改變。不過，通過此次增資，領益科技由港資身份變為中外合資企業。
截至收購時，領勝科技共有21傢控股子公司和1傢參股子公司。2016年10月至2017年3月31日，領益科技新收購瞭TLG（BVI）、LY（BVI）、東臺富焱鑫、三達精密、東莞鑫焱等子公司。
而在收購前，TLG（BVI）、LY（BVI）是領益科技實控人曾芳勤實際控制的公司，東臺富焱鑫、東莞鑫焱是曾芳勤姐夫劉雙渝參股企業，領益科技收購東臺富焱鑫時，轉讓對價合計153.33萬元。
2014年到2015年，領益科技對東臺富焱鑫分別采購商品2089.62萬元、1342.96萬元。截至2016年年底，東臺富焱鑫凈資產為274.48萬元，當年實現凈利潤20.68萬元。
2016年12月19日，領益科技子公司又收購瞭東莞鑫焱51%的股權，轉讓對價合計為353.14萬元。
三達精密則是新加坡上市公司三達控股（santak）旗下子公司，在被收購前則主要從事金屬結構件的加工生產。2016年11月，領益科技通過子公司協議收購，轉讓對價為2.11億元。
而2016年，三達精密虧損1.55億元。此外，根據三達控股公告，截至2015年6月30日及2016年6月30日的兩個會計年度，三達精密分別實現稅後虧損新加坡元278萬、2107萬元。
應收賬款居高不下樂視欠款難追回
2014-2016年，領益科技分別實現營業收入34.93億元、45.46億元和52.74億元，歸屬母公司所有者的凈利潤分別為6.02億元、11.88億元和9.46億元。到2017年一季度，領益科技的收入達到13.98億元，歸屬凈利潤已經實現瞭3.04億元。
接連收購雖然帶來瞭公司收入和凈利潤的快速增長，不過由此導致的問題也愈發明顯。與競爭對手相比，領益科技的應收賬款占比明顯偏高。
2016年，領益科技的應收賬款達到22.77億元，較上一年增加瞭6.92億元，占期末總資產的比例達到瞭40.80%，同期長盈精密應收賬款占比為20.97%，勁勝智能為23.21%、勝利精密則隻有19.68%。與公司業務類似的安潔科技（002635.SZ）雖然稍高，也不過29.05%。
對此領益科技財務總監李曉青表示，主要是因為公司給客戶的信用期一般是60-120天，而在公司所處行業當中，第四季度是傳統的銷售旺季，第四季度的銷售額就會是以應收賬款的形式在報表上面披露。而隨著銷售規模增大，應收賬款的總額還是會增加。領益科技的應收賬款政策也是使用瞭同行業的應收賬款政策，同時公司有專門的人在管理應收賬款性用方面的問題。
另外，在領益科技眾多的欠款對象中，深圳眾思科技有限公司的1176萬元應收款已經全部計提壞賬。眾思科技的控股股東是樂視移動，後者以49%的持股成為眾思科技的大股東。訴訟官司顯示，眾思科技僅支付瞭560萬元，但領益科技子公司發貨的發票金額為2028萬元，1468萬元貨款及逾期利息22萬元至今沒有著落。
雖然樂視移動對此筆采購提供瞭擔保，領益科技也向法院提起瞭訴訟，但考慮到樂視目前的基本情況，公司這筆應收款收回的可能性越來越小。共2頁[1][2]下一頁
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